CSRD er nu væsentligt forenklet, men kravene til rapportering om samfundsansvar i årsregnskabsloven består. For mange virksomheder betyder det, at den hidtidige § 99 a rykker frem som et centralt fokuspunkt og en potentiel faldgrube i årsrapporten.
Samtidig undervurderer mange, hvor omfattende kravene i den hidtidige § 99 a er. De endelige ændringer af CSRD og ESRS har skabt større klarhed om, hvilke virksomheder der skal følge de nye regler, uden at ændre på de eksisterende forpligtelser for virksomheder, der fortsat er omfattet af den hidtidige § 99 a.
Det gør den hidtidige § 99 a aktuel igen. Den gælder fortsat for regnskabsåret 2026, og kravene til redegørelsen i ledelsesberetningen er både konkrete og vidtgående.
Færre selskaber i CSRD – flere øjne på § 99 a
For regnskabsår 2026 skal en række virksomheder, der ikke er omfattet af CSRD, fortsat udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter den hidtidige § 99 a. Det gælder
- store virksomheder i regnskabsklasse C (stor)
- børsnoterede og statslige aktieselskaber med 500 ansatte eller derunder.
Med den endelige indsnævring af CSRD er tyngdepunktet rykket: Kun virksomheder med mere end 1.000 ansatte og en årlig nettoomsætning på mere end 450 mio. euro – ca. 3.530 mio. kr. – vil fremover være omfattet af den lovpligtige bæredygtighedsrapportering efter CSRD.
For øvrige virksomheder vil myndigheder, revisorer og långivere i stigende grad se på, om rapporteringen efter den hidtidige § 99 a faktisk holder. For mange bliver det her, kvaliteten af ESG-arbejdet bliver målt.
Det er ikke nok at “gøre noget” - indsatserne skal beskrives dækkende
I praksis er det ikke tilstrækkeligt, at virksomheden arbejder med samfundsansvar og bæredygtighed. Det afgørende er, hvordan arbejdet bliver beskrevet og dokumenteret i årsrapporten.
Den hidtidige § 99 a stiller krav om en sammenhængende og reflekteret redegørelse. Virksomheden skal altså ikke blot opliste initiativer, men forklare, hvordan arbejdet er forankret i forretningen.
Det indebærer bl.a. en redegørelse for sammenhængen til forretningsmodellen, hvilke politikker og indsatser der arbejdes med, hvilke væsentlige risici virksomheden ser, og hvilke mål og resultater der følges op på. Har virksomheden ikke politikker på bestemte områder, skal det forklares.
Med andre ord er den hidtidige § 99 a i praksis en “følg eller forklar”-bestemmelse. Det er ikke nok at “gøre noget”. Indsatserne skal også beskrives struktureret og dækkende.
Tre steder, hvor virksomheder typisk undervurderer kravene
1. Den hidtidige § 99 a gælder – også selv om virksomheden falder uden for CSRD
Nogle virksomheder nedprioriterer den hidtidige § 99 a, fordi CSRD og ESRS har fyldt mest i ESG-dagsordenen, eller fordi de tidligere forventede at blive omfattet af CSRD.
Det er en fejl.
Hvis virksomheden er omfattet af den hidtidige § 99 a, skal kravene fortsat opfyldes – også selv om virksomheden efter de endelige CSRD-ændringer falder uden for de nye regler. Tværtimod kan der blive større fokus på, om den eksisterende rapportering faktisk lever op til loven.
2. Pas på at bruge ESG-rapporten som genvej
Mange virksomheder udarbejder i dag en separat ESG-rapport og henviser til den fra ledelsesberetningen. Det er muligt, men det er ikke en genvej til compliance.
Den rapport, der henvises til, skal indeholde alle de oplysninger, som den hidtidige § 99 a kræver. Hvis den ikke gør det, er rapporteringen samlet set ikke tilstrækkelig, uanset hvor gennemarbejdet ESG-rapporten ellers er.
Samtidig er det afgørende, at årsrapporten og ESG-rapporten offentliggøres samtidig. Ellers opstår der et hul i den lovmæssige rapportering.
3. Den frivillige VS-standard kræver et ekstra tjek
Den frivillige standard, VS, som afløser VSME, er nu endeligt vedtaget og trådte i kraft den 24. september 2026. Standarden giver virksomheder uden for CSRD en fælles og proportional ramme for frivillig bæredygtighedsrapportering.
Fra regnskabsåret 2027 fungerer den samtidig som loft for, hvilke bæredygtighedsoplysninger CSRD-virksomheder kan kræve fra virksomheder med højst 1.000 ansatte i værdikæden. VS er imidlertid ikke udviklet med den hidtidige § 99 a for øje.
Derfor vil der ofte mangle centrale elementer, fx koblingen til forretningsmodellen, håndteringen af “følg eller forklar” eller en tilstrækkelig klar beskrivelse af mål, risici og resultater.
Hvis man vil henvise til en VS-baseret rapport som opfyldelse af den hidtidige § 99 a, kræver det derfor et målrettet tjek op mod lovkravene.
Hvem er omfattet af hvilken § 99 a i 2026?
Der gælder i en overgangsperiode to regelsæt under § 99 a. Om virksomheden skal rapportere efter CSRD og ESRS eller efter den hidtidige § 99 a, afhænger navnlig af virksomhedens størrelse, nettoomsætning, børsstatus og de danske overgangsregler.
Virksomheder, der allerede er omfattet af CSRD
Virksomheder, der er omfattet af CSRD, skal rapportere om bæredygtighed efter § 99 a og ESRS. Efter de endeligt vedtagne EU-regler vil anvendelsesområdet fra regnskabsåret 2027 være virksomheder med mere end 1.000 ansatte og en årlig nettoomsætning på mere end 450 mio. euro – ca. 3.530 mio. kr.
Virksomheder, der fortsat skal følge den hidtidige § 99 a i regnskabsåret 2026
Virksomheder i regnskabsklasse C (stor), som ikke er omfattet af CSRD, samt børsnoterede og statslige aktieselskaber med 500 ansatte eller derunder skal fortsat udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter den hidtidige § 99 a.
Virksomheder, der ikke er omfattet
Virksomheder i regnskabsklasse B og C (mellem) er som udgangspunkt ikke omfattet af § 99 a. De kan dog vælge at rapportere frivilligt, f.eks. efter den frivillige standard for bæredygtighedsrapportering.
De reviderede ESRS
De forenklede ESRS blev vedtaget af Europa-Kommissionen den 3. juli 2026 og offentliggjort i EU-Tidende den 21. september 2026. De bliver obligatoriske for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller senere.
For regnskabsår, der begynder i 2026, kan virksomheder vælge at anvende de hidtidige ESRS, de reviderede ESRS fuldt ud eller de hidtidige ESRS med bestemte lempelser fra de reviderede standarder. Valget skal oplyses i bæredygtighedsrapporteringen.
De nye standarder reducerer antallet af obligatoriske datapunkter med mere end 60 pct., forenkler dobbelt væsentlighedsvurderingen og giver flere praktiske lempelser, men fastholder krav om rapportering om væsentlige påvirkninger, risici og muligheder.
Timing: Næste årsrapport starter nu
Selv om den hidtidige § 99 a kan opleves som teknisk og lidt ”tung”, kan arbejdet med bestemmelsen bruges konstruktivt. For mange virksomheder er det en god måde at skabe struktur og retning i ESG-arbejdet. Virksomheder, der fortsat er omfattet af CSRD, kan samtidig planlægge rapporteringen på grundlag af de endeligt vedtagne og væsentligt forenklede ESRS.
En god tilgang er at tage udgangspunkt i virksomhedens væsentlige bæredygtighedstemaer, fastlægge klare mål og indsatser og sikre, at der er data og processer til at understøtte det, der rapporteres. Når denne struktur er på plads, er det lettere både at opfylde den hidtidige § 99 a og – for de omfattede virksomheder – at rapportere efter de reviderede ESRS.
Det er nu, fundamentet for næste årsrapport skal på plads:
- Hvad mangler i den nuværende redegørelse?
- Hvordan skal ESG-rapport og ledelsesberetning spille sammen?
- Og hvor er der behov for bedre data eller tydeligere prioriteringer?
De spørgsmål afgør, om den hidtidige § 99 a næste år bliver en formalitet – eller en reel udfordring.
Vil du tale med en ekspert?
Er du i tvivl om, hvor jeres redegørelse står i forhold til den hidtidige § 99 a? Tag en snak med Irene Hvid eller din faste kontakt hos Grant Thornton.
