Nok er CSRD udskudt, men kravene til rapportering om samfundsansvar i årsregnskabsloven består. For mange virksomheder betyder det, at § 99 a rykker frem som et centralt fokuspunkt – og en potentiel faldgrube i årsrapporten.
Samtidig undervurderer mange, hvor omfattende kravene i årsregnskabslovens § 99 a er. Udskydelsen af CSRD har kun øget usikkerheden om, hvad der gælder her og nu.
Realiteten er imidlertid enkel: § 99 a gælder fortsat, og kravene til redegørelsen i ledelsesberetningen er både konkrete og vidtgående.
Når CSRD fylder mindre, fylder § 99 a mere
Bestemmelsen i loven omfatter bl.a. store virksomheder i regnskabsklasse C – altså netop den gruppe, som mange steder har haft fokus på CSRD.
Med udskydelsen er tyngdepunktet rykket: Hvor CSRD tidligere dominerede ESG-dagsordenen, vil myndigheder, revisorer og långivere i stigende grad se på, om virksomhedernes rapportering efter § 99 a faktisk holder. For mange bliver det her, kvaliteten af ESG-arbejdet bliver målt.
Det er ikke nok at “gøre noget” – indsatserne skal beskrives dækkende.
I praksis er det ikke tilstrækkeligt, at virksomheden arbejder med samfundsansvar og bæredygtighed. Det afgørende er, hvordan arbejdet bliver beskrevet og dokumenteret i årsrapporten.
§ 99 a stiller krav om en sammenhængende og reflekteret redegørelse, hvor virksomheden ikke blot oplister initiativer, men forklarer, hvordan arbejdet er forankret i forretningen.
Det indebærer bl.a., at man redegør for sammenhængen til forretningsmodellen, hvilke politikker og indsatser der arbejdes med, hvilke væsentlige risici man ser, og hvilke mål og resultater der følges op på. Har man ikke politikker på bestemte områder, skal det forklares.
Med andre ord: § 99 a er i praksis en “følg eller forklar”-bestemmelse, hvor det ikke er nok at ”gøre noget” – indsatserne skal også beskrives struktureret og dækkende.
Der er tre områder, hvor virksomheder typisk undervurderer paragraffens krav:
1. Det går ikke at ignorere § 99 a, fordi CSRD først kommer senere.
Nogle virksomheder nedprioriterer § 99 a, fordi de forventer at blive omfattet af CSRD.
Det er en fejl.
Hvis virksomheden er omfattet af § 99 a i dag, skal kravene opfyldes nu – uafhængigt af kommende CSRD-krav. Udskydelsen ændrer ikke på det.
Tværtimod kan der i perioden frem mod CSRD blive større fokus på, om den eksisterende rapportering faktisk lever op til loven.
2. ESG-rapporten er ikke en genvej
Mange virksomheder udarbejder i dag en separat ESG-rapport og henviser til den fra ledelsesberetningen. Det er muligt – men det er ikke en genvej til compliance.
Den rapport, der henvises til, skal indeholde alle de oplysninger, som § 99 a kræver. Hvis den ikke gør det, er rapporteringen samlet set ikke tilstrækkelig, uanset hvor gennemarbejdet ESG-rapporten ellers er.
Samtidig er det afgørende, at årsrapporten og ESG-rapporten offentliggøres samtidig. Ellers opstår der et hul i den lovmæssige rapportering.
3. VSME kræver et ekstra tjek
VSME bruges i stigende grad som ramme for ESG-rapportering, og det er både et godt og praktisk værktøj til at strukturere arbejdet. Men VSME er ikke udviklet med § 99 a for øje.
Derfor vil der ofte mangle centrale elementer – f.eks. koblingen til forretningsmodellen, håndteringen af “følg eller forklar” eller en tilstrækkelig klar beskrivelse af mål, risici og resultater.
Hvis man vil henvise til en VSME-baseret rapport, kræver det derfor et målrettet tjek op mod lovkravene.
Timing: Næste årsrapport starter nu
Selv om § 99 a kan opleves som teknisk og lidt ”tung”, kan arbejdet med bestemmelsen bruges konstruktivt. For mange virksomheder er det en god måde at skabe struktur og retning i deres ESG-arbejde og samtidig forberede sig på de mere detaljerede krav, der kommer med CSRD.
En god tilgang er at tage udgangspunkt i virksomhedens vigtigste bæredygtighedstemaer, fastlægge klare mål og indsatser og sikre, at der er data og processer til at understøtte det, der rapporteres. Når denne struktur er på plads, er det langt lettere både at opfylde § 99 a i dag og at bygge videre mod fremtidige krav.
LÆS OGSÅ: Løntransparens: Nye spilleregler fra 2027
For mange virksomheder er det for sent at ændre væsentligt på rapporteringen for 2025.
Til gengæld er det nu, fundamentet for næste årsrapport skal på plads:
Hvad mangler i den nuværende redegørelse? Hvordan skal ESG-rapport og ledelsesberetning spille sammen? Og hvor er der behov for bedre data eller tydeligere prioriteringer?
De spørgsmål afgør, om § 99 a næste år bliver en formalitet – eller en reel udfordring.
