CSRD og Omnibus I: Hvad skal virksomheder gøre nu?

Mange virksomheder spørger lige nu, om CSRD reelt er sat ud af kraft. Svaret er nej.
CSRD er fortsat en del af dansk ret, men EU’s Omnibus I-pakke har ændret både tidsplanen og antallet af virksomheder, der fremover forventes at være omfattet.

For mange danske virksomheder betyder det, at fuld CSRD-rapportering er udskudt – ikke aflyst.
Samtidig gælder årsregnskabslovens § 99 a om samfundsansvar fortsat i overgangsperioden for en stor del af markedet.

Derfor er 2026 ikke et år, hvor ESG-arbejdet kan sættes på pause. Det er snarere et år, hvor virksomheder bør arbejde mere proportionelt og fokuseret.

Hvor står Danmark lige nu?

CSRD blev implementeret i Danmark i 2024 og trådte i kraft med virkning for regnskabsår, der begynder 1. januar 2024 eller senere.

Siden er reglerne blevet ændret markant af EU’s Omnibus I-pakke og det såkaldte stop-the-clock-direktiv.

“Den største misforståelse lige nu er, at udskydelse er det samme som fritagelse. Det er den ikke.”

I Danmark blev udskydelsen fulgt op af lov nr. 1636 af 16. december 2025, som udsætter tidspunktet for, hvornår en række virksomheder skal begynde at rapportere efter CSRD.
Samtidig fastslår bekendtgørelse nr. 328 af 24. februar 2026, at virksomheder, der er omfattet af udskydelsen, i overgangsperioden fortsat skal rapportere efter den tidligere version af § 99 a.

Det betyder i praksis, at mange virksomheder lige nu befinder sig mellem to regelsæt:

• CSRD eksisterer stadig
• men mange virksomheder skal midlertidigt tilbage til § 99 a.

Omnibus I har ændret scope markant

Ifølge Finanstilsynet betyder Omnibus I, at kun virksomheder med:

1. mere end 1000 ansatte
2. og en nettoomsætning på mindst EUR 450 mio. fremover forventes at være omfattet af CSRD.

Den fulde danske implementering forventes først fra 1. januar 2027. Indtil da gælder overgangsordningen.

Hvad betyder det for de forskellige virksomheder?

Den mest praktiske måde at forstå situationen på er fortsat at se på de tre kendte CSRD-bølger.

Bølge 1: Virksomheder, der allerede er startet

Bølge 1 omfatter de virksomheder, der allerede har rapporteret første gang for regnskabsåret 2024.

Her er billedet nu todelt:

A) Virksomheder, der fortsat falder inden for det nye scope efter Omnibus I, skal fortsætte med CSRD. Til gengæld er kravene midlertidigt lempet gennem EU-Kommissionens såkaldte quick fix.

Det betyder blandt andet, at virksomhederne i 2025 og 2026 ikke skal rapportere flere oplysninger end dem, de allerede leverede for 2024.

B) Virksomheder, der derimod falder uden for det nye scope, skal i praksis tilbage til § 99 a i overgangsperioden.

Det vigtigste spørgsmål for bølge 1 i 2026 er derfor enkelt: Er virksomheden stadig omfattet – eller ikke?

Bølge 2: Store virksomheder, der skulle være startet i 2025

Bølge 2 er de store virksomheder, som efter den oprindelige plan skulle have rapporteret første gang for regnskabsåret 2025.

Det er netop denne gruppe, der er direkte ramt af stop-the-clock-ændringen. Her er budskabet relativt klart:

Virksomhederne skal som udgangspunkt ikke lave fuld CSRD-rapportering nu, men de skal fortsat udarbejde en redegørelse efter den tidligere § 99 a.

For mange virksomheder bliver 2026 derfor et overgangsår, hvor fokus bør være på:

• governance
• datagrundlag
• roller og ansvar
• de vigtigste ESG-processer. 

På den måde sikrer I, at virksomheden ikke står på bar bund, når de endelige danske regler  – ifølge Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets vejledninger – forventes at træde i kraft fra 1. januar 2027.

Bølge 3: Børsnoterede SMV’er

Bølge 3 omfatter blandt andet børsnoterede SMV’er, som efter den oprindelige plan skulle rapportere fra regnskabsåret 2026.

Også her er fuld CSRD udskudt. Men det betyder ikke, at ESG-arbejdet bør stoppes.

Tværtimod giver overgangsperioden mulighed for at få styr på:

• ledelsesforankring 
• datakilder 
• væsentlige bæredygtighedsemner 
• risikostyring 
• og krav fra banker, kunder og investorer. 

Den største misforståelse lige nu

Den største misforståelse i markedet er, at udskydelse er det samme som fritagelse.

Det er det ikke.

For mange virksomheder er den praktiske realitet i 2026:

• ingen fuld CSRD endnu 
• men fortsat krav om rapportering efter § 99 a 
• og stigende forventninger fra banker, kunder og værdikæder 

Det gælder især virksomheder, der indgår i større koncerner eller møder ESG-krav fra kunder og finansielle samarbejdspartnere.

Hvad bør virksomheder gøre nu?

For de fleste virksomheder handler 2026 først og fremmest om at skabe overblik.

Som minimum bør virksomheder sikre:

• klare interne ejere af rapporteringen
• overblik over eksisterende ESG-data
• styr på § 99 a-kravene
• forståelse for de største gaps i forhold til CSRD
• og en realistisk plan for de kommende år.

Det handler ikke nødvendigvis om at bygge en fuld CSRD-maskine nu. Men det handler heller ikke om at vente passivt.

Virksomheder i bølge 2 og 3 bør som minimum sikre, at der er styr på, hvem der ejer rapporteringen internt, hvilke data der allerede findes, hvilke oplysninger der skal bruges til § 99 a, og hvor de største huller er i forhold til en senere CSRD-løsning.

Det gælder særligt, hvis virksomheden:

1. er del af en koncern
2. har krav fra banker eller investorer
3. eller møder informationskrav fra kunder i værdikæden.

For bølge 1 handler 2026 først og fremmest om at afklare, om virksomheden fortsat er i scope:

Hvis ja, fortsætter CSRD-arbejdet i en lettere version. Hvis nej, bør fokus være på en troværdig § 99 a-redegørelse – uden at miste de processer og data, der allerede er etableret.

Hvad kan virksomheder forvente frem mod 2027?

Meget peger på, at 2026 bliver et overgangsår, hvor mange virksomheder fortsat arbejder efter § 99 a, mens Danmark forbereder den fulde implementering af Omnibus I.

Hvis implementeringen sker som forventet, vil langt færre virksomheder fremover være direkte omfattet af CSRD.

Men kravene til dokumentation, governance og ESG-data forsvinder ikke nødvendigvis af den grund.

For mange virksomheder vil markedets forventninger fortsat være der – også uden for formel CSRD-pligt.

Den korte konklusion

• Bølge 1: Tjek om virksomheden stadig er i scope
• Bølge 2: Fuld CSRD er udskudt, men § 99 a gælder fortsat 
• Bølge 3: Samme situation som bølge 2 
• 2026 er ikke et pauseår – men et overgangsår

Kontakt os

Er I i tvivl om, hvad Omnibus I og de danske overgangsregler konkret betyder for jeres virksomhed?

Hos Grant Thornton hjælper vi virksomheder med at navigere i samspillet mellem CSRD, § 99 a og de nye forventninger til ESG-rapportering – proportionelt og med fokus på det, der er relevant for jeres forretning.

Kontakt os