Selvom EU's direktiv for bæredygtighedsrapportering CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) først træder i kraft pr. 1. januar 2027, har der længe været stort fokus på direktivet og ikke mindst dets endelige udformning.
I andet halvår af 2025 bliver sløret nemlig løftet for, hvordan direktivet kommer til at se ud i sin endelige form, og det er noget, som også danske virksomheder afventer med stor spænding. For selvom der allerede er kommet mange opdateringer omkring CSRD, har det været svært at finde hoved og hale i, hvad der er blevet besluttet, og hvad der blot har været foreløbige forslag til ændringer.
Den 20. juni udkom en statusrapport fra EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), som giver indblik i, hvad vi kan forvente af forenklinger i CSRD’et. På den baggrund har vi lavet en status over, hvad der er sket og kommer til at ske frem til den 1. januar 2027, hvor det reviderede CSRD efter planen træder i kraft.
CSRD-udviklingen: Oversigt over hvad der er sket, vedtaget og planlagt
Ved årets begyndelse var ”bølge 1”-virksomhederne i fuld gang med at offentliggøre deres første CSRD-rapporter, imens ”bølge 2”-virksomhederne i bedste fald havde færdiggjort deres dobbelte væsentlighedsvurdering og forberedte sig på rapportering for regnskabsåret 2025.
Den 26. februar ændrede situationen sig imidlertid markant. Her offentliggjorde EU Kommissionen udkastet til Omnibuspakken, der bygger på Draghi-rapportens konklusioner. Rapporten fastslog, at EU’s produktivitet og konkurrenceevne halter efter USA og Kina, og at en af løsningerne er at reducere de administrative byrder – ikke mindst på miljø- og bæredygtighedsområdet.
Denne del af pakken blev kaldt Stop-the-Clock-direktivet, som betød to års udsættelse af rapporteringspligten for bølge 2 og 3 for de mange virksomheder, som endnu ikke havde gennemført en væsentlighedsvurdering. Samtidig blev der sat gang i et større arbejde med at forenkle selve CSRD- rapporteringen.
Faktaboks: Hvem er omfattet og hvornår? De oprindelige CSRD-kriterier for de tre første bølger:
En af de væsentligste diskussioner i foråret har været, hvilke virksomheder der fremover skal indgå i ”bølge 2”. Hidtil har kriterierne udelukkende taget udgangspunkt i omsætning og balancesum, men det har betydet, at virksomheder med meget høje nøgletal, men ganske få ansatte, er blevet pålagt en uforholdsmæssig tung rapporteringspligt.
Der er derfor bred politisk enighed om at indføre et minimumskrav til medarbejderantal, inden en virksomhed bliver mødt med et krav om rapportering. Det nuværende forslag går på, at virksomheder kun skal rapportere under CSRD, hvis de har mindst 1.000 ansatte og enten en omsætning på over 390 mio. kr. eller en balancesum på over 190 mio. kr.
Konsekvensen er markant: Hvis forslaget bliver vedtaget, vil omkring 80 % af virksomhederne i den oprindelige ”bølge 2” blive undtaget for rapporteringspligt. EU-Kommissionen har dog udskudt offentliggørelsen af de endelige kriterier til 30. november.
Hen over sommeren er der kommet flere vigtige pejlemærker for arbejdet med at forenkle CSRD. Dels gennem evalueringen State of Play 2025 af de første indleverede rapporter og dels gennem EFRAGs statusrapport fra 20. juni.
EFRAG peger i sin rapport på seks centrale løftestænger, der skal mindske de administrative byrder:
1. Forenkling af dobbelt væsentlighedsvurderingen (DMA)
2. Mere læsevenlige og kortfattede CSRD-rapporter og bedre integration i virksomhedens rapportering som helhed
3. Kritisk ændring af forholdet mellem minimumsoplysningskrav (MDR) og emnespecifikke specifikationer
4. Forbedret forståelighed, klarhed og tilgængelighed af standarderne
5. Indførelse af andre foreslåede lettelser til reduktion af rapporteringsbyrden
6. Forbedret indbyrdes kompatibilitet med andre gældende standarder
Målet med EU's foreslåede løftestænger er at gøre ESRS-standarderne (European Sustainability Reporting Standards) både kortere og tydeligere, imens rapporteringsbyrden bliver mindsket. Der vil ikke blive indført nye krav, og frivillige oplysninger bliver ikke gjort obligatoriske, medmindre der foreligger en klar og veldokumenteret begrundelse.
I stedet kommer der fokus på færre, men strategisk vigtigere, oplysninger, færre gentagelser og større læsbarhed - blandt andet ved at indføre resuméer. Samtidig er det et mål at sikre bedre overensstemmelse med internationale rammer som IFRS S1 og S2 (de globale standarder for bæredygtighedsrapportering) uden dog at gå på kompromis med ambitionen om forenkling.
Samtidig er det hensigten, at det indledende arbejde med dobbelt væsentlighedsvurdering bliver gjort mindre dokumentationstungt, og EFRAG skal samtidig præcisere, hvordan virksomhederne i praksis skal gennemføre vurderingen.
Analysen ’State of Play 2025’ af over 650 rapporter fra bølge 1-virksomheder giver et første fingerpeg om praksis.
Rapporterne har overordnet samme struktur, men varierer meget i både længde og detaljeringsgrad. De fleste virksomheder har fremhævet klima (E1), egen arbejdsstyrke (S1) og forretningsetik (G1) som de væsentligste temaer. Kun ganske få har vurderet alle ti temaer som relevante.
Interessentdialogen er primært intern, især med medarbejdere, mens eksterne aktører som fagforeninger, brancheorganisationer og NGO’er kun sjældent er inddraget. Enkelte virksomheder udmærker sig dog ved at analysere risici og påvirkninger på tværs af hele værdikæden.
Mere end halvdelen af virksomhederne har udarbejdet en klimatransitionsplan, men variationerne i indhold og detaljeringsgrad er så store, at det er svært at sammenligne på tværs.
Alt, hvad der er sket siden Stop-the-Clock-direktivet i februar, har indtil juli primært tilgodeset bølge 2- og 3-virksomhederne. Bølge 1-virksomhederne har derfor stået tilbage med skrappere rapporteringskrav til trods for, at de netop som de første har taget det fulde spring ud i den nye
rapportering.
For at rette op på den skævhed har EU-Kommissionen den 11. juli vedtaget den såkaldte Quick Fix- ændring til ESRS. Med ændringen blev ”bølge 1”-virksomhederne stillet mere lige med de øvrige virksomheder. Konkret betyder det, at bølge 1-virksomheder i regnskabsårene 2025 og 2026 kan udelade fire standarder i deres rapportering:
Samtidig er overgangsreglerne udvidet. Hvor reglerne tidligere kun gjaldt for mindre bølge 2- og 3- virksomheder, kan nu også større virksomheder med flere end 750 ansatte gøre brug af de samme lempelser. Quick Fix’et har dermed sikret, at ”bølge 1” ikke bliver pålagt tungere krav end virksomheder, der først skal rapportere flere år senere.
På bagkant af EFRAGs statusrapport fra 20. juni har organisationen fået længere tid til at indsamle høringssvar. Derfor er EU-Kommissionens endelige forslag til ændringer i CSRD udskudt en måned, fra den 31. oktober til den 30. november.
Det næste store skridt bliver herefter medlemslandenes implementering af Stop-the-Clock-direktivet i national lovgivning ved årsskiftet. Det betyder, at de nationale rammer skal afspejle den toårige udsættelse af rapporteringspligten for bølge 2 og 3.
Selve det reviderede CSRD er stadig planlagt til at træde i kraft den 1. januar 2027. Dermed kommer de nye regler til at gælde for rapporteringen af regnskabsåret 2027 - en dato, som for alvor bliver skæringspunktet mellem den oprindelige ambition om detaljerig rapportering og den nye politiske linje om forenkling og reduktion af rapporteringstrykket.
