Selskabsstruktur, omstrukturering og virksomhedsomdannelse

Fra én selskabsform til en anden - få en tryg og sikker omdannelse

Nogle gange vokser virksomheden ud af selskabsformen. De fleste virksomheder stiftes med nogle helt andre drømme, mål og risici, end virksomheden har, når den har eksisteret i nogle år. Derfor er det ikke ualmindeligt, at virksomheder skifter selskabsform en eller flere gange i løbet af deres levetid.

De kan også blive tvunget til det af lovgivningsmæssige grunde. Som f.eks. da der blev lukket for etablering af iværksætterselskaber (IVS’er), og de eksisterende blev tvunget til at omdanne sig til anpartsselskaber (ApS’er).

Uanset baggrunden for omdannelsen handler det om at skabe en så tryg, sikker og økonomisk lempelig overgang fra én selskabsform til en anden – og samtidigt undgå ubehagelige overraskelser.

Det kræver en erfaren rådgiver, der dels kan rådgive dig om det rigtige valg af selskabsform, og dels kender vilkårene og skattereglerne for omdannelsen – og har prøvet det i praksis masser af gange.

Den rådgivning kan du få hos Grant Thornton.

Hvornår skal du skifte selskabsform?

De to vigtigste årsager til, at du bør skifte selskabsform er, hvis der sker ændringer i risikoen ved virksomhedens drift og i antallet af ejere.

Ændrer risikoen ved virksomhedens drift sig, bør du overveje at skifte selskabsform. Har virksomheden hidtil udelukkende beskæftiget sig med rådgivning og anden konsulentvirksomhed, har risikoen været minimal. Derfor har virksomheden sagtens kunne køre som enkeltmandsvirksomhed eller interessentskab, hvor ejeren eller ejerne hæfter personligt.

Men begynder I at have aktiviteter med et større kapitalbehov, eller går I ind i forretningsområder, hvor der kan rejses erstatningskrav mod virksomheden, bør selskabsformen ændres til f.eks. et ApS eller A/S. Disse to selskabsformer fungerer som en selvstændig juridisk enhed, hvor ejerne kun hæfter for den kapital, de har skudt ind i virksomheden.

Flere ejere taler for en selvstændig selskabsform

Har du hidtil drevet en enkeltmandsvirksomhed med dig selv som eneste ejer, og får pludselig en eller flere medejere ind i virksomheden? Så bør du overveje at skifte til en selskabsform, hvor selskabet bliver en juridisk selvstændig enhed, og hver af ejerne kun hæfter for den kapital, de har skudt ind.

Det sikrer, at ejernes privatøkonomi forbliver uafhængig af virksomheden. Samtidig kan selskabet køre videre, selvom der sker udskiftninger i ejerkredsen. Derudover kan selskabet optage f.eks. lån uden at ejerkredsens økonomi indblandes.

Omdannelsen kan enten ske til et ApS eller et A/S, ligesom det altid er muligt at omdanne et ApS til et A/S, hvis kapitalkravene opfyldes.

 
Sådan omdannes et selskab

Skal du omdanne dit selskab, er det vigtigt det bliver gjort på den rigtige måde. Det kræver en god køreplan, der sikrer at alt foregår trygt og korrekt, og belaster både ejere og selskaber mindst muligt økonomisk:

• Omdannelsesbalance: Det nuværende selskabs regnskab revideres, og der dannes en omdannelsesbalance.
• Stiftelse af nyt selskab: Nettoaktiverne føres over i det nye selskab med revisorpåtegning om værdi og tilstedeværelse.
• Det rent skattetekniske: Rent skatteteknisk er en selskabsomdannelse et salg, der i visse tilfælde kan foretages skattefrit.

Hvert af de tre overordnede trin i selskabsomdannelsen kræver stor viden og praktisk erfaring med processen. Især det rent skattetekniske kan ofte være en udfordring – enten ved selve selskabsomdannelsen eller den dag, en af ejerne ønsker at sælge sin andel af det nye selskab.

Derfor er det vigtigt at få faglig stærk rådgivning. Den kan vi give dig hos Grant Thornton, hvor vi hvert år hjælper mange af vores kunder med at skifte selskabsform.

 
Skal du oprette et holdingselskab?

Mange ejere vælger at oprette et holdingselskab, som ejer sin andel af det nye selskab. Det er der en række fordele, men også nogle ulemper ved.

Ulemperne ved at oprette et holdingselskab er, at der skal oprettes et ekstra selskab ved virksomhedsomdannelsen. Samtidig skal der udarbejdes en ekstra årsrapport hvert år og i nogle tilfælde et koncernregnskab.

Der er dog flere fordele ved at oprette et holdingselskab:

• Skattetekniske fordele: Ejer et holdingselskab mere end 10 % af et driftsselskab, kan overskuddet i driftsselskabet skattefrit føres over i holdingselskabet. Det betyder, at midlerne i holdingselskabet f.eks. reinvesteres, uden at der sker en personlig beskatning af midlerne. Samtidig er det skattefrit for holdingselskabet at sælge de aktier eller anparter, som holdingselskabet ejer i de enkelte driftsselskaber. Her ville en personlig ejer være blevet beskattet af enten købesummen eller aktieavancen.
• Risikominimering: Ved at opsamle overskuddet fra det eller de driftsselskaber, som holdingselskabet ejer, minimeres risikoen for tab, hvis et af driftsselskaberne tvinges ud i en konkurs. Ejerne kan så vælge enten at anvende kapitalen til en rekonstruktion af det konkursramte driftsselskab eller reinvestere det opsamlede overskud i et nyt driftsselskab.
• Generationsskifte: Et holdingselskab kan også anvendes til at lette et eventuelt generationsskifte. Her er det den overtagende parts likviditet, der bestemmer modellen for generationsskiftet – og hvordan holdingselskabet anvendes i den forbindelse.