Valgmuligheder

Etablering af revisionsudvalg - eller varetagelse af funktionen i den samlede bestyrelse?

Nærværende informationsbrev er udarbejdet med det formål at belyse valgmuligheder og forhold, der sædvanligvis tillægges betydning ved afgørelsen, om der nedsættes et revisionsudvalg, eller funktionen vælges varetaget af den samlede bestyrelse.

Børsnoterede selskaber og virksomhe-der, underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, skal i henhold til lovgivningen (revisor-lovens § 31 og udkast til bekendtgørelse om revisionsudvalg i finansielle virksomheder) foranledige, at der, som udgangspunkt, nedsættes et revisionsudvalg eller, under opfyldelse af visse forudsætninger, beslutte at revisionsudvalgets opgaver varetages af den samlede bestyrelse.

Beslutning herom skal senest være truffet således, at der umiddelbart efter virksomhedens førstkommende ordinære generalforsamling i 2009 og fremover eventuelt nedsættes et revisionsudvalg.

Det er vores vurdering, at de lovmæssige opgaver, der pålægges et revisionsudvalg eller vælges varetaget af den sam-lede bestyrelse, er omfattende, herunder rummer opgaver af operationel art, hvorfor det bør overvejes, om bestyrelsen skal tilføres yderligere ressourcer.

Såfremt det måtte ønskes at læse mere om etablering af revisionsudvalg - eller varetagelse af funktionen i den samlede bestyrelse, kan vores informationsskrivelse hentes her:

 Valgmuligheder.pdf

Indhold

Valgmuligheder - revisionsudvalg eller samlet bestyrelsesopgave?

Hensyn til overvejelse

Minimumsopgaver for et revisionsudvalg

Anbefalinger, hvor revisionsudvalg nedsættes

Anbefalinger, hvor bestyrelsen varetager revisionsudvalgets opgaver

Appendiks 1
 

Valgmuligheder - revisionsudvalg eller samlet bestyrelsesopgave?

Revisionsudvalg nedsættes

Nedsættes et revisionsudvalg skal følgende krav til dets medlemmer være opfyldt:

• Revisionsudvalget skal bestå af medlemmer, der ikke samtidigt indgår i virksomhedens direktion.
• Mindst ét medlem af revisionsudvalget er både uafhængig af virksomheden og har kvalifikationer indenfor regnskabsvæsen eller revision.

Revisionsudvalg nedsættes ikke

For at virksomhederne kan vælge mellem at etablere et revisionsudvalg eller beslutte, at revisionsudvalgets opgaver varetages af den samlede bestyrelse, skal følgende være opfyldt:

• Ingen bestyrelsesmedlemmer er samtidigt medlem af direktionen.
• Mindst et bestyrelsesmedlem er både uafhængig af virksomheden og har kvalifikationer indenfor regnskabsvæsen eller revision.

Herudover kan ”mindre børsnoterede virksomheder”, der ikke er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet undlade at nedsætte et revisionsudvalg, såfremt bestyrelsesformanden ikke samtidig er medlem af direktionen - hvilket der i Danmark er forbud mod i aktieselskaber. I denne situation er der ikke forbud mod, at øvrige bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af virksomhedens direktion, ligesom der ikke stilles krav om bestyrelsesmedlemmers uafhængighed af virksomheden og krav til kvali-fikationer indenfor regnskabsvæsen eller revision.

Mindre børsnoterede virksomheder

”Mindre børsnoterede virksomheder” er defineret som virksomheder, der ikke i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider 2 ud af 3 følgende grænser, der måles på koncernniveau:

• Antal heltidsbeskæftigede på 250 medarbejdere
• Balancesum på 43 mio. EUR (ca. 325 mio. DKK)
• Nettooms. på 50 mio. EUR (ca. 375 mio. DKK).

Ikke-finansielle dattervirksomheder

Undtaget fra pligten til at etablere revisionsudvalg er herudover generelt ”ikke-finansielle” dattervirksomheder, i det omfang modervirksomheden er underlagt EU krav om etablering af revisionsudvalg.

Virksomheder underlagt Finanstilsynet

Finanstilsynet har i november 2008 udsendt udkast til bekendtgørelse om revisionsudvalg i finansielle virksomheder. Enkelte virksomhedstyper, herun-der investeringsforeninger, og specialforeninger og fåmandsforeninger undtages fra kravet om etablering af revisionsudvalg.

Udkastet indeholder blandt andet skærpende krav til etablering af revisionsudvalg i koncernforhold, hvor det som udgangspunkt ikke er tilstrækkeligt med et udvalg i modervirksomheden. Udkastet opretholder den fleksibilitet om valg mellem nedsættelse af revisionsudvalg eller varetagelse af opgaven i den samlede bestyrelse, såfremt de anførte forudsætninger i afsnit 2.2. opfyldes.

Opgaverne for et revisionsudvalg er uændrede i forhold til de opgaver, der kræves varetaget i børsnoterede virksomheder, jf. afsnit 4. Dog er der særlige ”overvågningsopgaver” overfor dattervirksomheder, såfremt der alene nedsættes et fælles revisionsudvalg for koncernen.

Endelig bekendtgørelse forventes udstedt inden årets udgang.
 

Hensyn til overvejelse

Det må forventes, at ”mindre” børsnoterede virksomheder i betydelig udstrækning vil gøre brug af undtagelsesmuligheden for at etablere revisionsudvalg, blandt andet fordi de lovgivningsmæssige krav til uafhængighed og kompetencer indenfor regnskabsvæsen eller revision ikke gælder for disse virksomheder.

De situationer, hvor der er et relevant valg mellem at nedsætte et revisionsudvalg eller at lade revisionsudvalgets opgaver blive varetaget af den samlede bestyrelse, vil være såfremt:

• Ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen.
• Mindst ét bestyrelsesmedlem både er uafhængig af virksomheden og har kvalifikationer indenfor regnskabsvæsen eller revision.

Med henblik på at afgøre, om en virksomhed bør nedsætte et revisionsudvalg eller lade den samlede bestyrelse varetage udvalgets opgaver, vil det sædvanligvis være relevant at vurdere forhold som:

• Virksomhedens størrelse
• Bestyrelsens størrelse og sammensætning
• Forretningsmæssig- og finansiel kompleksitet
• Regnskabs- og revisionsmæssig kompleksitet
• Bestyrelsens eventuelle ønsker til udvalgets virke udover lovgivningsmæssige opgaver.

Andre forhold, der vil være relevante at vurdere er:

• Om den samlede bestyrelse ønsker at anvende ressourcer på yderligere møder med en række ledelsesorganer i virksomheden
• Om den samlede bestyrelse ønsker at anvende ressourcer på en dybere behandling af regn-skabs- og revisionsmæssige forhold
• Om der er behov for direkte kommunikation med ledelsesorganer i virksomheden
• Om der er ønsker til ensartet vidensniveau om regnskabs- og revisionsmæssige forhold i den samlede bestyrelse.

Det er vores opfattelse, at en grundig identifikation af opgaver, der skal varetages, med samtidig klarlægning af informationsbehov, herunder nødvendigt omfang af møder, vil være et væsentligt element ved bestyrelsens beslutning om, hvorvidt bestyrelsen besidder tilstrækkelige ressourcer, og om der mest hensigtsmæssigt skal nedsættes et revisionsudvalg. (I vores informationsbrev ”Revisorlovens § 31” er der redegjort for hvilke informationsbehov revisionsudvalget sædvanligvis vil have behov for at få afdækket.)

Uanset om der nedsættes et revisionsudvalg eller udvalgets opgaver vælges varetaget af den samlede bestyrelse, vil der være behov for at vurdere, hvordan de lovgivningsmæssige opgaver mest hensigtsmæssigt kan tilrettelægges og løses i den enkelte virksomhed.
 

Minimumsopgaver for et revisionsudvalg

De lovmæssige minimumsopgaver, der omfatter virksomhedens regnskabsaflæggelse består i at:

• Overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen (§ 31 stk. 2 i lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (RL))
• Overvåge om virksomhedens interne kontrolsystem, eventuel intern revision og risikostyringssystemer fun-gerer effektivt (RL § 31 stk. 2 nr. 2)
• Overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v. (RL § 31 stk. 2 nr. 3)
• Overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt leveringen af ikke-revisionsydelser til den virksomhed, der revideres (RL § 31 stk. 2 nr. 4)
• Indstille overfor bestyrelsen respektive generalforsamlingen valg af revisor (RL § 31 stk. 3)Overvåge særlige ”opgaver” overfor dattervirksomheder i finansielle koncerner, hvor der alene etableres ét fælles revisionsudvalg.

Anbefalinger, hvor revisionsudvalg nedsættes

Ved etablering af et revisionsudvalg stilles der fra lovgivers side, som anført, en række specifikke krav til, hvilke opgaver et revisionsudvalg som minimum skal varetage, ligesom der stilles krav til medlemmernes uafhængighed og kompetencer (Der henvises til vores publikation ”Revisionskomiteer i Danmark, april 2008”.)

Det er imidlertid vores erfaring, at en række yderligere forhold vil få væsentlig indflydelse på nytteværdien af et revisionsudvalg.

Følgende forhold spiller sædvanligvis ind:

• Opgaver og tilrettelæggelse af revisionsudvalget:
  • Fastlæggelse af formålsbeskrivelse og opgaver
  • Udvalgsmedlemmers kompetencer og indsigt i virksomhedens aktiviteter
  • Valg af hensigtsmæssig sekretariatsfunktion.
     
• Information og kommunikation:
  • Velfungerende og tilrettelagt informationsstrøm
  • Revisionsudvalgets funktion som et forberedende led overfor bestyrelsen
  • Fuld gennemsigtighed af udvalgets arbejde overfor samlet bestyrelse
  • Hensigtsmæssig rapportering fra udvalget til bestyrelsen
  • Veltilrettelagte arbejdsprocesser i udvalget og bestyrelsen.
     
• Krav til virksomhedens organisation:
  • Veltilrettelagt møderække med virksomhedens ledelsesfunktioner og valgt ekstern revision
  • Gennemarbejdede materialer, der forelægges udvalget.

Opgaver og tilrettelæggelse af revisionsudvalgets opgaver

Når der nedsættes et revisionsudvalg, er det centralt, at bestyrelsen på forhånd definerer, hvilke arbejdsområder udvalget skal have. Skal revisionsudvalget alene varetage de lovpligtige opgaver eller varetage yderligere opgaver. Det er væsentligt, at bestyrelsen udarbejder en klar formålsbeskrivelse om de opga-ver udvalget skal løse, og sammensætter udvalget på baggrund heraf, under hensyntagen til definerede opgaver.

Det er ligeledes vigtigt at vurdere den forventede arbejdsbyrde i forbindelse med regnskabsaflæggelsen herunder revisionsudvalgets stillingtagen til risici og risikovurdering. Udvalget er imidlertid ikke nødvendigvis den rette til at tage stilling til virksomhedens generelle og forretningsmæssige risici og risikostyring.
 

Information og kommunikation

Der skal etableres en velfungerende og tilrettelagt informationsstrøm mellem revisionsudvalget og den samlede bestyrelse og mellem revisionsudvalget og de parter i virksomheden, hvorfra udvalget skal indsamle information. Dette er nærmere behandlet i vores informationsbrev ”Revisorlovens § 31”3 om udvalgets arbejdsområder.

Revisionsudvalget udgør alene et forberedende led overfor bestyrelsen. Det betyder, at udvalget udfører en række arbejder og overvågning vedrørende de lovpligtige arbejdsopgaver, men at den endelige stillingtagen til og vedtagelse af risikoniveau, kontrolniveau, årsregnskab og ledelsesberetning osv. ligger i bestyrelsen.

Fuld gennemsigtighed i udvalgets arbejde overfor den samlede bestyrelse er væsentligt at sikre. Dette sker bedst ved et klart kommissorium for revisionsudvalget, således at der ikke er tvivl om udvalgets arbejdsområder og kommunikationen overfor den samlede bestyrelse. Endvidere er det væsentligt, at udvalget sikrer, at alle væsentlige informationer og beslutninger bliver bragt videre til den samlede bestyrelse.

Det bør aftales i bestyrelsen, hvordan rappor-teringen fra revisionsudvalget skal foregå med hensyn til frekvens, omfang og behandlingsdybde, herunder hvilke områder, som skal rapporteres straks.

Veltilrettelagte arbejdsprocesser i udvalget og bestyrelsen bør sikres.
 

Krav til virksomhedens organisation

Veltilrettelagte møderækker med virksomhedens ledelsesfunktioner og eventuelle interne revision og valgt revision bør etableres.

Med henblik på at sikre, at al væsentlig information kommer til udvalgets kendskab, og for at sikre en fælles forståelse for risici og væsentlighed, er det centralt, at der etableres faste møder med interessenter, som er vigtige for, at virksomheden kan opfylde de lovpligtige krav til udvalgets arbejde.

Det skal sikres, at gennemarbejdede materialer forelægges rettidigt, hvad enten det er forhold, som indgår som en fast rutine, eller forhold, som kræver udvalgets øjeblikkelige stillingtagen.
 

Anbefalinger, hvor bestyrelsen varetager revisionsudvalgets opgaver

Mange af ovenstående punkter gælder også, hvor den samlede bestyrelse skal varetage de lovpligtige opgaver. Blandt andet bør kommunikationen og informationsniveauet med organisa-tionen være den samme. De væsentligste forskelle vil være at:

• Bestyrelsen vil have den direkte kommunikation med virksomhedens ledelsesfunktioner, valgt revision og den eventuelle interne revision om de lovpligtige opgaver.
• Opgaverne vil ikke være ”bearbejdet” i et udvalg inden de forelægges bestyrelsen og skal derfor bearbejdes af den samlede bestyrelse. Lovkravene er de samme, og opgaverne bør derfor udføres med samme omhyggelighed, behandlingsdybde og omfang, som hvis der havde været etableret et udvalg.

Ønskes en uddybende dialog om anbefalingerne, er du meget velkommen til at henvende dig til din sædvanlige kontaktperson hos Grant Thornton.

Appendiks 1

Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, § 31, stk. 2 og 3

Stk. 2. Revisionsudvalgets opgaver skal i det mindste bestå af følgende:

1. At overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen

2. At overvåge, at virksomhedens interne kontrolsystem, eventuelle interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt

3. At overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v.

4. At overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, jf. § 24, herunder særlig leveringen af yderligere tjenesteydelser til virksomheden.

Stk. 3. I virksomheder, som har etableret et revisionsudvalg, skal bestyrelsens forslag om valg af revisor baseres på en indstilling fra revisionsudvalget

Udkast til bekendtgørelse om revisionsudvalg i finansielle virksomheder, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, § 3, stk. 3

Ved etablering af fælles revisionsudvalg i finansielle koncerner består revisionsudvalgets opgaver af følgende:

5. At overvåge, at der tages hensyn til forhold, der er væsentlige for den enkelte virksomhed

6. At forelægge forhold af betydning for den enkelte virksomhed for denne virksomheds bestyrelse.