Due diligence

I forbindelse med køb af en virksomhed vil Køber oftest have behov for at foretage en nærmere undersøgelse (due diligence) af virksomheden inden det endelige aftalegrundlag færdiggøres. Køber vil fremadrettet skulle bære de økonomiske konsekvenser af eventuelle risici i virksomheden, og har derfor behov for at få indsigt heri. Ligeledes kan en due diligence-undersøgelse i nogle tilfælde være en væsentlig forudsætning for opnåelse af ekstern finansiering af transaktionen.

En due diligence-undersøgelse har særligt til formål at bidrage til følgende dele af beslutningsgrundlaget:

• Værdiansættelsen
• Overdragelsesaftalen
• Integration

For at kunne bidrage til beslutningsgrundlaget på disse punkter, vil en due diligence typisk indeholde følgende fokusområder:

• Forståelse af virksomhedens aktivitet
• Analyse og vurdering af de historiske resultater og de finansielle data, som Sælger har fremlagt over for Køber, herunder den normaliserede indtjening
• Analyse og vurdering af budgetter og forudsætning herfor
• En undersøgelse af virksomheden som en isoleret enhed (stand-alone), såfremt virksomheden indgår i en større koncern
• Gennemgang af de væsentligste balanceposter, herunder værdiansættelsen og kvalitet
• Analyse af cash flow og arbejdskapital, herunder sæsonudsving
• Analyse af udviklingen i netto rentebærende gæld
• Skattemæssige forhold
• Administrative og styringsmæssige forhold, herunder vurdering af rapporteringssystemer
• Undersøgelse af øvrige forhold såsom eventualforpligtelser, pensionsforpligtelser, incentive programmer mv.

En due diligence må ikke sidestilles eller forveksles med en revision af virksomheden, da revision primært har fokus på det historiske resultat og den finansielle stilling, mens en due diligence primært har fokus på fremtidige forhold.

Ikke to virksomheder og ikke to transaktioner er ens, derfor er det vigtigt at altid at tilpasse omfang og indhold af den konkrete due diligence til den konkrete transaktion. I tæt samarbejde med Køber aftales arbejdets indhold og omfang (scope), tidsplan, rapportingsform, honoraroverslag mv. tilpasset til den konkrete transaktion.

Til opgaven sammensættes herefter et team tilpasset til den konkrete transaktion. Vi inddrager vores specialister inden for skat og IT, når det er relevant for Køber og transaktionen. Tilsammen giver dette en stærk medspiller for Køber i en transaktion.

Strukturering

En hensigtsmæssig transaktionsstruktur skal dels tage hensyn til de kommercielle og skattemæssige forhold som købet indeholder samt sikre eventuelle specifikke ejerinteresser.

Vi yder rådgivning til Køber om den fremtidige virksomhedsstruktur, som i alle tilfælde skal tilpasses den enkelte transaktion. Vi sikrer at strukturen optimerer de skattemæssige forhold for transaktionen på kort og lang sigt samt giver mulighed for udvikling af forretningsenheden, herunder exit-muligheder for Køber.